山村来的女大学生宋青青，和万千学子一样，满怀憧憬的踏入大学校门，在丰富自己知识的同时，也和同学结交了深厚的同窗情谊。毕业之旅中，宋青青几人无意间闯入一场盗匪的交易之中，毕业旅行变成了一场考验生死的冒险之旅。

公元1860年，英法联军攻入北京，火烧圆明园，园内十二生肖铜像被夺。1898年，镇国公为了夺回十二生肖之一的龙头，遭到了因30年前处死的贪官郑凯之之子钱牧庸（王刚饰）的陷害，其女袭月格格（许晴饰）与丈夫邵云中（解小东饰）为了夺回龙头相继牺牲。他们的女儿也流落民间，服待袭月格格的太监泰九（陈慧敏饰）矢志找回失散的小格格，在寻找过程中，收留了义子小春（陈小春饰）。经过二十年，泰九终于找到了失散的小格格缨儿（许晴饰），可是，此时的缨儿已经是流浪街头的一个小骗子，没有文化，没有教养，更没有民族和国家的观念。此时，

一个是上海知青子女——文嘉，一个是东北小镇青年——东阳。机缘巧合使他们相逢于上海，又是命运的拨弄，将两人的初次见面变成了生与死的隔离……生与死的经历只是一切的开始，在上海这座城市里：职场、情感、生存、事业、梦想、诱惑等等一系列现实层面的问题才是他们将要面临的最大考验。魔都的魅力不仅吸引了他们，还有对他们灵魂的洗涤。面对种种选择使得这两个年轻人的命运轨迹离合交错，而真正的幸福到底是什么？也许每个人都会从文嘉与东阳的经历中找到自己的答案……

1915年冬，中国一列由东北南下的火车上，年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。鸿飞之父虽是新上任的警察局长，但因不肯同流合污，刚到任不久，即与妻子二人同遭毒手，只留鸿飞一人，顿失依靠。鸿飞在街头流浪，认识了年仅12岁的街头小混混龙五，至此两人成为了结拜兄弟，誓要在上海滩闯出名堂。二人长大后，在上海滩头吃江湖饭，龙五为人狠劲火爆，任鸿飞则较沉着冷静。某次因缘际会，有黑道人士聘请两兄弟暗杀大亨童世舫，鸿飞前往地点视察，偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星，鸿飞为她独特的气质所吸引，互相留下了深刻的印象。另一方面，龙五

舒雅望与邻居弟弟夏木、青梅竹马的初恋唐小天一同长大，幸福顺遂的生活却被唐小天的学长曲蔚然所打破。曲蔚然对舒雅望的占有欲让他设计侵犯了舒雅望，导致舒雅望与唐小天分手，夏木失手误伤了曲蔚然。舒雅望为了夏木，以怀孕为由嫁给曲蔚然为妻，一起突发事件流产后隐姓埋名逃亡他乡。4年后，逃离家乡的舒雅望又重新与夏木、曲蔚然、唐小天三人相遇，四个人的感情纠葛又重新掀起。