1934年在日本武术学校之间有开放敌手战斗。有一次战斗在市场，三名中国学生当他们协助帮会攻击战斗以致他们的学校被毁坏，并且他们被驱逐。     &nb

故事讲述一代刀王和枪王的故事。他们武功不相伯仲，于是各自收徒传授毕生武学，决定再比高低。而十五年后他们的手下败将卷土重来，武功突飞猛进，刀王、枪王俱毙命其大刀下。徒弟们为师复仇后，竟承继其师斗气本色，

落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清

凤飞飞(何莉莉 饰)为报姐仇，发现凶手竟为未来夫婿金连白(南宫勋 饰)，不知所措。而杀姐夫之凶手萧豹(翟诺 饰)与梁霸(王侠 饰)为除后患，与金夫人(林静 饰)联手对付凤飞飞，欲灭绝凤家。凤飞飞怒不可遏，合父母之力将恶贼击毙。

没落书生顾省斋（石隽 饰）在小镇经营字画铺“代写书信春联”过活，奉养家中老母，偶然结识了家附近废屯堡新搬来的杨之云（徐枫 饰），与其暗生情愫。恰逢东厂人士欧阳年（田鹏 饰）前来打探，其与附近算命瞎子（白鹰 饰）动手，被顾生与其母遇见，遂将受伤的算命瞎子就近带到杨之云处，从而得知他们的真正身份——因弹劾宦官魏忠贤而被杖毙的左副都御史杨涟之女杨慧贞；保卫忠良之后的石门樵将军。因二人都被朝廷通缉，东厂追杀，顾生就此在屯堡设下重重计谋，又得高僧慧圆（乔宏 饰）帮助，得以摆脱东厂追兵，逃出生天。

晚唐昭宗时代，藩镇割据，镇国公李明恃强作恶，鱼肉百姓，“追魂琵琶”穆俊杰联同六刺客，订下刺杀李明的计划。穆俊杰手持六个头骨骷髅拜会李明，令李明以为心腹大患已除，再密谋行刺。

民国初年，上海至成都的铁路通行了。首班列车的启程引起了黑帮注意，因为上面全是富贵人家，于是他们勾结山贼准备中途劫车。专门偷鸡摸狗的程启天（洪金宝 饰）也打上了这趟列车的主意，为了能摸上列车，他决定炸毁家乡汉水镇前的一段铁路，然后乘机上车。不料程启天被当地保安队长曹卓坚（元彪 饰）认出他是通缉犯，于是想捉拿他归案。程启天侥幸躲过追捕，顺利炸毁了铁路。这正好帮了山贼一个大忙，山贼开始团团围攻汉水镇。眼看家乡即将毁于山贼之手，程启天、曹卓坚两人决定联合起来共抗强敌。

黑市古董商郭敦煌带两徒弟寻找古物，三人大意触动机关，打开封闭密室发现三具僵尸，一男一女和一小僵尸，额上各有纸符镇压。郭敦煌决定将小僵尸运往一黑市买卖组织，与首领K作交易。运送途中，郭敦煌不慎弄脱小僵尸头上镇邪纸符，小僵尸番生得以逃脱。密室内，一徒弟亦因弄脱僵尸纸符，僵尸番生。郭敦煌返回与徒弟跟两个大僵尸搏斗，合力制服了僵尸，但徒弟被僵尸咬伤，身上开始霉烂，于是前往林医生处求医。林医生随他们到工作室，为怕僵尸遗祸，他主张把僵尸消灭。古董商却因不甘损失，加上警察介入，各方混战一场，两个大僵尸乘机逃走。小僵尸被

梁赞（元彪 饰）是父母疼爱的九代单传独子，父母常聘名师与梁赞过招，让名师佯装被击倒，梁赞于是以为自己功夫了不得。一日梁赞与梁二娣过招，梁赞被打得落花流水，才知自己武艺平庸，遂不顾一切求梁二娣教授自己武功。梁二娣感其诚意，向他传授短桥泳春。梁二娣之师兄则教他“长桥泳春"。后来梁赞大悟学武之道，还另创新招，返佛山设医馆施药济贫。王爷义子倪飞慕名前来讨教，王爷怕义子不敌，暗派杀手刺杀梁赞，结果倪飞因爱惜梁赞之武艺，在奋不顾身阻挡杀手时自己被杀，梁赞因此感慨万千。

中五在读的朱婉芳（袁洁莹 饰）与郭小珍（李丽蕊 饰）本是一对儿普通的中学女生，直至帮派分子刀疤试图接近朱婉芳，在校门口殴打一名不良学生致其意外身亡。警官海哥（林正英 饰）要求朱婉芳出面作证，虽然刀疤之大哥潇洒（张耀扬 饰）恶语威胁，但朱婉芳在温老师（刘松仁 饰）与海哥的正气之下，终于指认嫌凶。潇洒将朱婉芳掳走勒索，温老师在众目睽睽之下却无力保护自己的学生。为偿还欠款，朱婉芳与郭小珍打工度日，刀疤从旁默默相助，终于婉芳留意他温柔的一面。不久郭小珍发现男友佐治背叛，伤心欲绝之际遭车祸身亡，朱婉芳的世界突然间分