一名情场失意的美国人在佛罗伦萨邂逅了一项危险的运动和一名神秘的意大利女子。

1938年，在抗日的战火硝烟中，在冀东西部边缘潮白地区的牛山镇，不经意中，显现了御笔手抄《道德经》。于是，日军、假抗日为名的游杂武装，散兵游勇、土匪和民间多年来窥探其密，卧薪尝胆想发财的人，蜂拥而至，展开了明争暗斗……

这是一部讲述国共两军和日本侵略者三方为了各自的目标进行的幕后较量，剧中着重描写了几方间谍斗智斗勇的过程，是我国第一部描写战争背景下的谍中谍、计中计的军事悬疑片，故事情节平中求悬，被称为军事版《黑洞》。

故事开始于1938年，即将爆发的战争阴影笼罩着每一个犹太人。为了避难，沃尔特（米勒·尼尼兹MerabNiidze饰）带着妻子杰塔（茱莉安·柯勒JuliaeKöhler饰）和女儿雷吉纳（莉·克卡LeaKurka饰）远赴非洲大陆，希望能够在那里躲避战火，开始新的生活。刚开始，恶劣的自然环境和完全不同的生活方式让杰塔感到十分不适，背负着巨大压力的她将怒火和怨气全部发泄在了丈夫身上，夫妻两人之间的关系因此变得岌岌可危。然而，随着时间的推移和接二连三发生的意外，杰塔渐渐习惯了充满了辛苦但也洋溢着幸福的生活，亦懂得了

1938年，正在日军铁蹄践踏下的北平，发生了一起震撼学界的大事件。日伪当局为镇压学生运动，逮捕了学生会宣传员苏贞(殷桃饰)。暗恋苏贞的北平日清商社董事彭祖康之子彭登科(邓超饰)，不惜冒着生命危险，利用世交的关系，救出了苏贞。自此开始，彭登科和苏贞跨越一生的爱情纠葛拉开帷幕。

1938年，流落于上海街头的失忆青年小夏，因无意中救助了唐家长子唐汉清，被唐家老爷收为关门弟子，学习雕刻红木家具。时值日军侵占上海，目睹日军暴行的小夏，逐渐恢复了记忆，他想起在南京大屠杀中，自己全家遭日军满门杀绝的惨痛经历，便开始了复仇之路。杀了鬼子，报了家仇，小夏归隐山林。不料恩人唐家因此遭难，小夏义无反顾出山解救。而后在爱国学生唐家小女儿唐汉彩等人的影响下，逐渐认识到国不存家何在的道理。最终，小夏从一个个人复仇者，成长为在共产党引领下，为民族大义而战的抗日英雄。

1938年，蒋匪不顾淮河两岸人民的死活，扒开了黄河花园口大堤，河水像猛兽一样冲进了淮河，淹没了无数村庄和田野。十岁的高黑子跟着爸爸逃荒要饭，过着饥寒交迫的生活，一天，他结识了一样过着苦命生活的葵花，并成为了要好的朋友。一晃十年，黑子长大成人了。在地主家当婢女的葵花一天跑来告诉黑子，地主熊之万要把向穷人搜刮去的粮食运到镇上卖掉。黑子立即带领大家到河边去抢夺粮食，黑子受伤被俘了，在押送途中他逃跑了，从此流落他乡打工度日。解放后，黑子回到家乡，并当上了村长。为了使淮河人民过好日子，黑子响应号召带领民工队参加治淮

　1938年4月，太行山区的八路军成功粉碎侵华日军的”九路围攻“。穷凶极恶的日军秘密制定投放生化武器的”蚂蚁行动“及抓捕八路军名医李胜男毁灭生化罪证的计划，企图挽回败局。八路军某部连长杨程奉命带队深入敌后巧妙地救出李胜男。杨程等共产党人为国家为民族抛头颅洒热血的大义精神，感动了执行炸桥任务的谭汉波等国军官兵，毅然决定与八路军联手挫败日军阴谋。杨程等与日军斗智斗勇历尽磨难终于摧毁化学武器，夺得样本罪证。日军为了消灭罪证，对杨程等展开疯狂追杀。杨程等以生命为代价掩护李胜男成功突围。不久，日军在中国太行山区使用

1938年中山舰殉难后受伤的抗战伤兵胡宜生，回宜昌养伤时正赶上宜昌大撤运。在号称“东方的敦刻尔克大撤退”行动中，胡宜生结识了共产党，并在共产党的感召下积极组织宜昌社会各界投入大撤运工作，使大撤运奇迹般地完成。胡宜生在成为宜昌英雄的同时，也赢得了土家妹子成四妹的爱情。随后，胡宜生随江防军驰援枣宜会战，见证张自忠为保宜昌而战死疆场，深感震撼。宜昌沦陷后，胡宜生拉起一支以土家族划夫队为主的民间武装，号称红旗营，不断袭扰打击日寇。1943年，日寇发起鄂西会战目标直指长江天堑石牌要塞，妄图拿下石牌，威逼重庆。胡宜生

李春天直到38岁依然未婚，父母朋友都担心她一直“剩”下去，让她参加过不少相亲活动，春天也考虑过身边的同事，却依旧单身。一次意外的汽车追尾，让李春天和梁冰相遇，二人不打不相识，成了一对见面就斗个不停的冤家。由于工作的机会，梁冰和李春天的接触越来越多，从互相较劲的冤家变成了朋友。李春天的姐姐李思扬也在此时结束了自己国外那场失败的婚姻，回国生活，而当年苦苦追求思扬的张一男却即将与李春天的好姐们刘青青结婚。从小就受宠的思扬也注意到了条件甚好的梁冰，有意让李春天介绍，却遭到梁冰婉拒。梁冰是对李春天有所动心吗？梁冰内